本网讯：近日，广州市科技局出台《广州市推进香港科技大学（广州）科技成果转化“先投后股”项目管理办法（试行）》，以香港科技大学（广州）为试点，探索高校科技成果转化的“广州模式”。办法指出：“先投后股”是支持科技成果转化的创新模式。前期由合作管理机构从“师生创业”项目库中遴选项目，市科技局和合作管理机构按1:1比例共同出资，以科技计划项目形式支持校园创业企业开展技术研发。

广州市推进香港科技大学（广州）科技成果转化“先投后股”项目管理办法（试行）

第一章  总 则

第一条 为贯彻《广州南沙深化面向世界的粤港澳全面合作总体方案》精神，支持香港科技大学科创成果内地转移转化总部基地建设，落实广东省人民政府办公厅印发《部分财政资金试行“补改投”改革工作方案》，以及广州市人民政府办公厅印发《市级财政资金试行“补改投”改革工作方案》《广州市进一步促进科技成果转移转化若干措施》的有关要求，创新财政科技经费扶持方式，进一步提升财政科技资金的使用效率，以香港科技大学（广州）〔以下简称港科大（广州）〕为试点，坚持有效市场与有为政府相结合，设立广州市科技成果转化“先投后股”项目专题，探索支持高校师生创业推动科技成果转化的新模式。

第二条 本办法所称“师生创业”，是指港科大（广州）认定的教职员工或学生等人员（以下简称创业师生）通过成立企业进行科技成果转化的创业活动。校园创业企业是指“师生创业”活动成立的企业。“师生创业”项目库，是指由广州市科学技术局（以下简称市科技局）建设，港科大（广州）配合维护的项目库，入库项目需符合港科大（广州）校园创业管理有关规章制度。“师生创业”项目库是合作管理机构遴选科技成果转化“先投后股”项目的基础。

第三条 本办法所称“先投后股”是支持科技成果转化的创新模式。前期由合作管理机构从“师生创业”项目库中遴选项目，市科技局和合作管理机构按1:1比例共同出资，以科技计划项目形式支持校园创业企业开展技术研发。港科大（广州）作为项目组织单位和合作单位，提供相关的项目实施管理与科研设施条件支撑。项目达到约定的转股条件后，将前期投入的“先投后股”项目资金转换为企业股权。

第四条 实施主体和职责。

（一）市科技局制定“先投后股”管理制度，设立“先投后股”项目财政资金（以下简称专项资金），编制项目经费预算，拨付项目经费，选定合作管理机构，选定受托管理机构；建立“师生创业”项目库；对合作管理机构遴选的科技成果转化“先投后股”项目进行形式审查，组织签订项目任务书和股权投资协议书，开展立项公开公示，代为履行出资人职责；组织开展科技成果转化“先投后股”项目绩效管理考核。

（二）市财政局支持设立“先投后股”项目专题，安排“先投后股”项目经费预算，指导市科技局开展绩效管理和考核工作，配合市科技局制定“先投后股”管理制度。

（三）港科大（广州）为“先投后股”项目的组织单位、合作单位，负责建立健全校园创业管理有关规章制度；协助创业师生办理校园创业企业相关手续，配合市科技局更新维护“师生创业”项目库；作为组织单位，受市科技局委托协助组织项目的审核推荐、过程评估、变更审核、结题验收等管理工作；作为项目合作单位，为项目提供相关科研设施条件；配合开展项目专项审计等工作。

（四）合作管理机构应具有深厚的产业投资背景。合作管理机构独立开展项目遴选工作；根据约定拨付项目经费；协助创业师生办理校园创业企业相关手续；协助港科大（广州）组织项目的审核推荐、过程评估、变更审核、结题验收等工作；配合市科技局开展项目专项审计等工作；负责校园创业企业投后赋能和投后管理；在项目遴选、过程管理、结题验收等指定专家环节，落实专家回避相关要求。

（五）受托管理机构应为具有政府引导基金管理工作经验的投资平台，按项目任务书和股权投资协议书向校园创业企业拨付专项资金，落实股权奖励条款，参与投后管理和赋能。

（六）校园创业企业为“先投后股”项目的承担单位，应严格遵守港科大（广州）关于校园创业企业有关规定；对项目组织实施和经费管理使用承担主体责任，履行勤勉尽责义务，规范合理使用经费，实行专款专用、单独核算；按期完成绩效目标任务，及时提交相关信息资料；如有外部风险投资机构向校园创业企业出具投资意向书，需在3个工作日内主动向港科大（广州）、合作管理机构披露；落实股权投资协议书相关约定，开展股权转化和股权登记等相关工作；配合做好与项目相关的监督检查、投后管理、股权退出、收益管理等其他工作。“先投后股”项目负责人（以下简称项目负责人）是校园创业企业中主持项目具体实施的直接责任人，统筹项目实施，确保本人和研究团队投入足够的时间和精力，恪守科学道德准则，遵守科研活动规范，践行科研诚信要求，履行勤勉尽责义务，按照相关规定行使人财物管理自主权；研究解决项目实施过程中出现的问题，完成项目任务书规定的任务，及时提交项目变更、项目验收或终止；接受有关职能部门的监督检查。

第五条 专项资金投资遵循“政府引导、市场主导、互利共赢、权责清晰”的原则，严格进行组织和管理。

专项资金实行“包干制”，实行经费使用“负面清单”管理，结题验收由项目承担单位的财务部门出具经费决算表。

验收通过的项目，其专项资金根据股权投资协议书转换为企业股权。

终止、验收不通过、结题的项目，已支付的专项资金不予转股。市科技局向受托管理机构出具相关函件，受托管理机构根据函件内容终止项目管理，并对该项目已支付的专项资金形成的资产予以财务核销。已支付的专项资金结余部分参照《进一步完善广州市科技计划项目经费“负面清单＋包干制”工作方案》中的“纳入全过程管理简政放权改革专题”作法：项目承担单位履行勤勉尽责义务的，结余资金留归项目承担单位使用，统筹用于科研活动直接支出，结余资金额度由市科技局组织专项资金审计确定；项目承担单位未尽勤勉尽责义务的，由市科技局收回结余部分和不合规使用资金，收回资金额度由市科技局组织专项资金审计确定，资金收回用于循环投资。

第二章 遴选推荐和立项

第六条 校园创业企业申报科技成果转化“先投后股”项目应符合以下条件：

（一）申报单位应为“师生创业”项目库在库的，且具有独立法人资格的校园创业企业；企业应已完成登记注册，且未获得过社会融资。

（二）申报单位注册资本金不得超过1000万元；申报单位货币实缴注册资本金应不低于项目申请总支持金额的15%（项目申请总支持金额在遴选后明确，实缴应在遴选通过后1个月内完成）；港科大（广州）创业师生应作为校园创业企业主要股东，合计持股比例不低于50%。

（三）项目负责人应为校园创业企业股东之一；在校园创业企业中担任的职务符合港科大（广州）相关要求。

（四）项目研究内容须符合广州市战略性新兴产业和未来产业布局，具有良好的开发价值及产业化前景，商业计划及技术路线清晰，实施方案合理。原则上，项目实施期2年。

（五）项目依托港科大（广州）相关科研设施开展技术研发，以港科大（广州）作为唯一的项目合作单位。校园创业企业须将不低于市财政科技投入经费总额的50%，委托港科大（广州）共同开展技术开发、技术服务、技术咨询等合作项目。

（六）申报单位及项目负责人未在科技违法违规、科研失信等信用惩戒期内。

（七）项目涉及科技伦理与科技安全（如临床研究、生物安全、信息安全等）和科技保密相关问题的，申报单位须严格执行国家有关法律法规和伦理原则，完成相关审查工作。

第七条 科技成果转化“先投后股”项目常年遴选、分批次集中立项。合作管理机构从“师生创业”项目库中遴选具有商业前景的项目、明确项目申请总支持金额。通过遴选的校园创业企业应在1个月内按照第六条第（二）点要求完成实缴，并登录广州科技业务管理系统申报科技成果转化“先投后股”项目。港科大（广州）按照项目申报要求进行审核推荐。

第八条 市科技局根据第六条对经港科大（广州）审核推荐的项目进行形式审查，重点审核申报材料完整性、校园创业企业注册等相关情况，以及相关主体科研诚信情况等。市科技局对通过形式审查的项目进行拟立项公示。如有异议，港科大（广州）和合作管理机构应配合市科技局进行复核。

第九条 经公示无异议，或完成异议处理后，市科技局组织港科大（广州）、合作管理机构、校园创业企业等相关主体签署项目任务书，合作管理机构、校园创业企业、受托管理机构等相关主体签署股权投资协议书。

第三章 项目实施管理

第十条 科技成果转化“先投后股”项目的单个项目总支持金额分为100万元、200万元和400万元三档。市科技局与合作管理机构按1:1分摊出资，并按照同等比例拨付资金。总支持经费为100万元的项目，受托管理机构与合作管理机构在项目任务书和股权投资协议书签订后30个工作日内拨付支持资金的100%。总支持经费为200万元和400万元的项目实行分期拨付，即，受托管理机构与合作管理机构在项目任务书和股权投资协议书签订后30个工作日内拨付支持资金的60%，实施期满1年且通过过程评估后30个工作日内拨付剩余支持资金的40%。市科技局通过受托管理机构将专项资金拨付至校园创业企业。如校园创业企业提前转股的，在完成转股后一次性拨付剩余资金。

第十一条 项目实施期内或项目验收阶段，达到以下条件之一，即认定为达到转股条件：

（一）合作管理机构出具书面转股建议；

（二）外部风险投资机构投资校园创业企业。

第十二条 项目变更、终止

（一）项目实施期内，项目承担单位、项目负责人、合作单位、组织单位原则上不得变更。项目实施期原则上只能变更1次，延长时间原则上不超过1年，由港科大（广州）牵头联合合作管理机构论证和审核，市科技局确认。

（二）项目实施期内，有符合《广州市科技计划项目管理办法》主动终止相关情形的，项目负责人、校园创业企业应当主动向港科大（广州）申请终止项目；有符合《广州市科技计划项目管理办法》强制终止相关情形的，港科大（广州）牵头联合合作管理机构发起强制终止。港科大（广州）牵头联合合作管理机构组织项目终止论证和审核时，视情况组织专家咨询会，咨询专家由合作管理机构指定。港科大（广州）联合合作管理机构，综合项目任务书执行情况及专家咨询意见（如有），提出终止意见及相关责任主体履行勤勉尽责义务情况的意见，报市科技局审定。

（三）有证据表明项目负责人或项目承担单位未尽勤勉尽责义务，可能导致财政资金严重损失或造成恶劣影响的，市科技局可对项目作出强制终止。如项目申报、项目实施过程中发现存在恶意违约、科技违规、科研失信等行为的，依据国家省市相关规定办理。

第十三条 项目负责人从项目实施期满一年起，每年对照任务书提交上一实施年度情况报告。项目验收当年不需要提交。港科大（广州）牵头联合合作管理机构结合实施情况报告提交情况，组织开展项目过程评估，报市科技局审定。评估结论分为通过、限期整改、终止。

第十四条 项目实施期结束后3个月内或项目提前达到转股条件时，港科大（广州）牵头联合合作管理机构根据项目任务书约定组织开展项目验收。项目验收一般采用专家评审的方式，包括会议答辩、现场考察等方式。评审专家由合作管理机构指定。港科大（广州）联合合作管理机构，综合项目任务书执行情况及专家评审意见，提出验收结论及相关责任主体履行勤勉尽责义务情况的意见，报市科技局审定。验收结论分为通过、结题和不通过三种。项目达到转股条件的，视为项目验收通过。项目未达到转股条件的，验收结论为结题和不通过两种之一。

第四章 项目转股管理

第十五条 项目达到约定的转股条件后，校园创业企业与合作管理机构和受托管理机构按照股权投资协议书约定内容，完成股权投资转化，并完成股权登记手续。

第十六条 鉴于合作管理机构在项目遴选立项、过程管理和投后赋能中发挥重要作用，持股比例需向合作管理机构倾斜，同时为提高校园创业企业推动成果转化积极性，触发首轮融资前的转股机制设置如下：

（一）校园创业企业在转股前，首次获得外部风险投资机构投资且估值在0.5亿元以下的，总支持金额为100万元的，受托管理机构占被投校园创业企业总股份的4%、合作管理机构占被投校园创业企业总股份的6%；总支持金额为200万元的，受托管理机构占被投校园创业企业总股份的4.8%、合作管理机构占被投校园创业企业总股份的7.2%；总支持金额为400万元的，受托管理机构占被投校园创业企业总股份的6%、合作管理机构占被投校园创业企业总股份的9%。

（二）校园创业企业在转股前，首次获得外部风险投资机构投资且估值在0.5亿元（含）—1亿元（不含）的，受托管理机构让利1%的股权，转股后按照第十六条（一）所述三档支持金额，持股比例相应下降至3%、3.8%和5%，合作管理机构持股比例不变。

（三）校园创业企业在转股前，首次获得外部风险投资机构投资且估值在1亿元（含）以上的，受托管理机构让利2%的股权，转股后按照第十六条（一）所述三档支持金额，持股比例相应下降至2%、2.8%、4%，合作管理机构持股比例不变。

第五章 项目投后管理

第十七条 转股后，由合作管理机构和受托管理机构行使股东权利，开展持股管理、风险防控等工作。受托管理机构每半年向市科技局报告被投企业运行情况，如发现被投企业经营出现重大困难或发生投资协议重大违约等风险问题，应及时报告市科技局。

第十八条 项目退出按照“先回本后分利”的原则，单个项目进行核算。退出方式包括但不限于股权转让、股东回购、并购重组、挂牌上市、清算等。若合作管理机构出售股权，原则上，受托管理机构应按照交易时点与合作管理机构的相对持股比例跟随出售；为提高财政资金利用效率，受托管理机构可在合作管理机构出售股权前自行决策对外转让所持股权。股权退出、被投企业分红收回取得的本金和收益扣除奖励资金费用后，继续用于开展“先投后股”项目循环投资。若连续持股5年以上，被投企业经营不善、未来经营预期较差的，受托管理机构可将所持有股权以届时的评估价格予以转让。

第十九条 为鼓励受托管理机构积极参与投后赋能，设置退出激励机制（包含管理费）。受托管理机构的投后管理费用自行承担，通过股权退出奖励机制解决；单个项目持股期不超过5年，且单个持股项目股权退出后形成收益的，受托管理机构可以获得该单个持股项目股权退出收益的20%作为奖励；单个项目持股期5—8年，且单个持股项目股权退出后形成收益的，受托管理机构可以获得该单个持股项目股权退出收益的10%作为奖励；单个项目持股期超过8年，且单个持股项目股权退出后形成收益的，受托管理机构可以获得该单个持股项目股权退出收益的2%作为奖励。股权退出奖励由受托管理机构提出申请，市科技局审定后，报市财政局备案。

第六章 风险管理与评价机制

第二十条 坚持“崇尚创新、宽容失败”的原则，经市科技局研究确定的立项项目，不以项目损益作为主管部门、受托管理机构和相关人员的考核依据或责任认定依据。

第二十一条 建立尽职免责机制，对于其他涉及责任问题的情形，如果符合以下规定的，可对相关主体予以免责，且在相关考核中不作负面评价：

（一）未违反禁止性规定。法律法规、党纪党规和国资监管制度没有明令禁止，或者虽没有明确规定但符合中央、省级和市级决策部署精神。

（二）未违反国家产业政策和广州市产业发展规划。

（三）符合专项资金投资方向和要求。

（四）相关程序符合本办法规定。

（五）没有为自己、他人或其他组织谋取不当利益或与其他组织或个人恶意串通，损害国家利益、公共利益和他人正当利益的行为。

（六）对于探索创新、先行先试中出现的失误，主动采取措施挽回损失、消除不良影响或者有效阻止危害结果发生。

（七）其他经认定符合尽职免责的情况。

第二十二条 合作管理机构应当建立项目投资运作管理机制，确保尽职调查、投后管理和股权退出等参与实施人员具备足够的职业操守、专业素养与审慎精神，独立、客观、公正地报告所发现情况。

第二十三条 港科大（广州）、受托管理机构、合作管理机构、校园创业企业应切实强化内部控制，按照“放管结合”要求，优化完善风险防控机制，为推进科技成果转化提供良好环境；建立相关科技安全和科技保密机制，在开展科技项目管理和进行科技成果转化过程中严格落实科技安全和科技保密的相关规定；积极配合审计等有关部门的监督检查，对专项资金管理使用过程中存在违规、违纪、违法行为的，按照国家有关法律法规规定办理。

第二十四条 市科技局会同市财政局每5年对“先投后股”专题进行整体绩效评价，充分发挥财政科技资金的引导作用，重点关注培育科技企业数量、形成专利软著数量、带动就业人数等社会效益指标，并根据评估结果确定“先投后股”结余资金及孳息的后续用途。

第七章  附 则

第二十五条 保障支持措施

（一）机构辅导服务。合作管理机构和受托管理机构协助校园创业企业规范法人治理和内部治理、对接政府和相关行业协会政策及产业资源、丰富拓展融资渠道，以优惠待遇提供自身运营的各类财政金融产品和服务。

（二）政府政策赋能。市科技局依托“一区一机构”服务校园创业企业申请科技型中小企业和高新技术企业等；对符合条件的被投企业，推荐纳入广州市上市后备企业库，对被投企业提供上市辅导培训；通过风险补偿、补助奖励等政策，建立“投贷”联动机制；推荐“先投后股”转股企业纳入科创母基金、天使母基金、人才基金储备项目库。

第二十六条 市科技局按年度编制资金预算，每年在市科技创新发展专项资金中安排不超5000万元的“先投后股”项目经费，支持广州市科技成果转化和产业发展，确保“先投后股”项目当年立项当年拨付。

第二十七条 “先投后股”项目在实施期遇到本办法未涉及的问题，按照《广州市科技计划项目管理办法》《广州市科技计划项目经费管理办法》《进一步完善广州市科技计划项目经费“负面清单＋包干制”工作方案》管理（相关办法如有修订，新办法实施前立项的，按原办法实施管理）；其他未尽事宜由市科技局、市财政局研究解决。

第二十八条 本办法由市科技局负责解释。本办法自印发之日起施行，有效期5年。实施期外受托管理机构仍持有被投企业股权的，可按照本办法继续执行。

来源：广州市科技局